08.02.2023
O que é SAF? Entenda formato que mudou o futebol brasileiro.
Como funciona e quais são as diferenças entre associação e empresa?
Quais as vantagens e desvantagens?
E as obrigações?
Conheça esse tipo específico de companhia criado em 2021
O que é SAF? A Sociedade Anônima do Futebol (SAF) é um tipo específico de empresa, criado pelo Congresso em 6 de agosto de 2021, por meio da Lei 14.193/2021. A legislação estimula que clubes de futebol migrem da associação civil sem fins lucrativos para a empresarial. A Lei da SAF, como ficou conhecida, incentiva a mudança para este formato de clube-empresa, que dispõe de normas de governança, controle e meios de financiamento específicos para a atividade do futebol.
Como o clube pode abrir uma SAF?
Clubes podem ser fundados diretamente com essa estrutura, podem ser convertidos de associação civil para SAF ou podem fazer a cisão de seu departamento de futebol, com a transferência de todos os ativos relacionados à atividade futebolística para a empresa. Uma vez que a companhia é constituída, é possível vender parte majoritária, minoritária ou todo seu capital para um novo proprietário. John Textor, Ronaldo e 777 Partners foram os primeiros casos de grande repercussão, respectivamente com Botafogo, Cruzeiro e Vasco.
Qual é a principal mudança com a SAF?
Historicamente, a maioria dos clubes de futebol no Brasil se estruturou como associação civil, uma organização privada, sem fins lucrativos, formada pela união de sócios. Essas pessoas elegem representantes para Conselhos Deliberativo e Fiscal, além de um presidente. A associação não pode ser vendida para investidores. Diferente do que acontece em grande parte da Europa, em que clubes são empresas e podem ser comprados e vendidos por terceiros, as associações são administradas unicamente pelo quadro de sócios. A SAF abriu a possibilidade da venda parcial ou total do futebol para novos proprietários. Podem ser empresários, fundos de investimentos e até a abertura do capital na Bolsa de Valores – opção ainda não tentada por nenhum clube brasileiro, mas comum em outros países.
Qual é a diferença entre presidente e dono?
No futebol, a associação civil costuma ter estrutura parecida com a do governo. Sócios elegem representantes para o Conselho Deliberativo, uma espécie de Legislativo, e para a diretoria, que se assemelha ao Executivo. O presidente é a cabeça da chapa. O presidente da diretoria recebe um mandato, geralmente entre dois e quatro anos, com ou sem direito à reeleição, e tem a companhia de vice-presidentes estatutários. No futebol brasileiro, essas figuras não são remuneradas e só ficam no comando temporariamente. No caso de uma SAF, o proprietário tem poder de decisão de maneira definitiva. Quem compra parte ou todo um clube-empresa só deixará o negócio, salvo em ocasiões extraordinárias, no dia em que vender a sua participação sobre a empresa para outra pessoa, empresa ou fundo.
Como funciona a gestão da SAF?
O clube-empresa tem uma estrutura profissional contratada por seu dono, geralmente composta por especialistas nas principais áreas:
CEO (chief executive officer) ou diretor-geral
CFO (chief financial officer) ou diretor financeiro
CLO (chief legal officer) ou diretor jurídico
CMO (chief marketing officer) ou diretor de marketing
Diretor de futebol
Todos esses profissionais são contratados, direcionados e demitidos pelos proprietários – seja ele uma pessoa só ou uma composição de sócios. Esses, por sua vez, costumam se organizar em um Conselho de Administração, no qual são tomadas as principais decisões. Associações civis também podem se organizar desta mesma maneira, internamente. Em teoria, a principal diferença é que, como essas entidades alternam presidentes com frequência, é constante no futebol brasileiro a reclamação de instabilidade, a cada troca de mandatário.
Associações podem retomar o futebol?
Depende de cada negociação. Nos casos de Botafogo, Cruzeiro e Vasco, as associações venderam participação majoritária sobre o capital da SAF para John Textor, Ronaldo e 777 Partners. Nesse processo, cada clube estabeleceu contratos que ditam direitos e deveres para cada parte. Se houver violação desse acordo, é possível que cláusulas prevejam saídas.
A SAF pode ser revendida?
O clube-empresa é um ativo, assim como uma empresa convencional, e pode ser comprada e vendida livremente. Um empresário que detenha 90% de uma SAF pode revender qualquer percentual sob sua propriedade, inclusive tudo, de acordo com seus interesses comerciais.
Por que comprar uma SAF?
O empresário pode ter retorno sobre esse investimento por meio de:
a) Revenda de parte ou de todo o clube-empresa por um valor maior do que o investido desde a sua chegada;
b) Recebimento de dividendos, ou seja, lucros obtidos pela operação do clube-empresa – opção menos frequente;
c) Integração do clube de futebol a uma cadeia de outros negócios, para que esses sejam beneficiados diretamente.
Quais são as vantagens da SAF?
1. Regime tributário
Associações civis são isentas de vários impostos, como Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social Sobre Lucro Líquido (CSLL). Havia resistência de dirigentes de optar por modelos convencionais de empresas, pois sociedades anônimas e limitadas têm carga tributária superior, então a SAF dispõe de um regime especial, em substituição. Nos primeiros cinco anos após a constituição, a SAF está sujeita ao pagamento mensal de um tributo unificado, limitado a 5% sobre as receitas mensais, exceto transferências de atletas. A partir do sexto ano, a alíquota cai para 4%, mas passa a incidir sobre todas as receitas da empresa, inclusive vendas de direitos econômicos de jogadores.
2. Debêntures do futebol
A SAF pode emitir debêntures do futebol, um título de dívida. Torcedores podem investir dinheiro na compra desses títulos, com remuneração não inferior à caderneta de poupança, e resgatar o investimento após dois anos. O dinheiro aportado pode ser usado para pagar gastos, despesas ou dívidas do clube-empresa por seus administradores.
Quais são as desvantagens da SAF?
A Sociedade Anônima do Futebol se compromete com a criação de um Programa de Desenvolvimento Educacional e Social, no qual, em convênio com instituição pública de ensino, deverá promover medidas para desenvolver a educação por meio do futebol. Meninas também devem ser contempladas, com igual direito de acesso ao esporte.
A SAF pode investir em:
a) reformar ou construir escola pública, bem como quadra ou campo para a prática de futebol;
b) instituir sistema de transporte para alunos;
c) alimentar alunos durante períodos de recreação e treinamento;
d) capacitar ex-jogadores para ministrar e conduzir atividades;
e) contratar profissionais auxiliares, como preparadores físicos, nutricionistas e psicólogos;
f) adquirir equipamentos, materiais e acessórios necessários para a prática do futebol no âmbito do projeto.
O que acontece com dívidas?
Dívidas permanecem com a associação civil, ou seja, não são transferidas para a empresa recém-criada. A SAF se torna responsável por contribuir com o pagamento dessas obrigações, nos limites estabelecidos pela lei. Uma vez que a associação perde quase todas as suas receitas operacionais – pois o futebol foi transferido para a administração do clube-empresa –, existem duas opções para tratar do endividamento:
1. Regime Centralizado de Execuções
A Lei da SAF criou um mecanismo chamado Regime Centralizado de Execuções, que funciona como uma fila para credores de natureza cível e trabalhista. A empresa assume a responsabilidade de contribuir no pagamento desta fila, com 20% de suas receitas correntes mensais. A princípio, clubes que aderem a esse regime têm um prazo de seis anos para o pagamento das dívidas. Se pelo menos 60% da dívida for quitada nesse período, concede-se uma extensão de mais quatro anos para quitação do restante. Portanto, o prazo para quitar é de até dez anos. O Regime Centralizado de Execuções também abre a possibilidade de abater em pelo menos 30% as dívidas, por meio de descontos. Para definir a ordem do pagamento dos credores, há prioridade aos créditos mais antigos e também aos perfis:
a) idosos;
b) pessoas com doenças graves;
c) pessoas com créditos menores que 60 salários-mínimos;
d) gestante;
e) vítimas de acidente de trabalho no futebol.
2. Recuperação judicial
A recuperação judicial – ou extrajudicial – costuma ser usada por empresas quase falidas, mas que possuem relevância econômica para a sociedade. Em resumo, essas companhias podem renegociar dívidas cíveis e trabalhistas com a mediação do poder público, para que os créditos sejam abatidos por descontos e pagos em novo prazo. O papel da Lei da SAF, neste caso, foi garantir o acesso a essa ferramenta para os clubes que se tornarem empresas. A legislação também antecipa que contratos bilaterais e com jogadores podem ser transferidos da associação civil para o clube-empresa, sem que sejam envolvidos no acordo a ser negociado no decorrer da recuperação judicial.
Como a tradição é protegida?
Enquanto a associação civil que deu origem ao clube tiver pelo menos uma ação ordinária de classe A, independentemente do percentual da participação, essa entidade terá poder de veto sobre os seguintes itens:
a) mudança de nome;
b) mudança de símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cor;
c) mudança de sede para outro município.
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